上汽南汽合作協(xié)議三大玄機

　　對上汽集團(上海汽車工業(yè)集團總公司，股票代碼：600104.SH)的人來說，英國長橋的日子始終是忙碌的。

　　“這是上汽對南汽(南京汽車集團有限公司)的最后一次考察，這是一支龐大的隊伍，包括法律、財務、技術等人員，如果各方面順利，在月底簽約也不是沒有可能的。”一位接近上汽集團的人士說。從另一渠道，記者了解到，上汽對南汽南京公司的調(diào)查也在同時進行。

　　奧緯咨詢(Oliver Wyman) 管理合伙人曾偉民說，全面的盡職調(diào)查一般要持續(xù)3~6個月，涉及到企業(yè)的各個方面。自從上汽集團與躍進集團(南汽集團上屬企業(yè))于2007年7月27日簽署了合作意向書后，成立工作小組，啟動盡職調(diào)查以來，已經(jīng)持續(xù)了3個多月，若簽訂合同，也算非常高效了。

　　對此，上汽集團公關部只簡單回復記者稱，消息以上海汽車公告為準。

　　一票否決權

　　有關上南合作，“上為主，南為次”的說法基本已不存在爭議。雖然上汽與南汽合作股份分配比例尚未最終確定，但上汽將在合并后的集團中，占有強勢的地位已是毋庸置疑。

　　于是，在與上汽進行了多方談判后，南汽忽然提出了一個新要求：一票否決權?！耙黄狈駴Q權意義重大，”大成律師事務所首席專家關景欣律師說，它分為“有條件的”和“無條件的”兩種，大多數(shù)為無條件的，在公司做重要決策時，擁有一票否決權的人可以運用這項權利左右決策的方向。

　　那么，南汽為什么在此時提出需要一票否決權的說法呢？

　　據(jù)了解，上南宣布合作談判的初期，南汽內(nèi)部曾經(jīng)搞了一次員工對于南汽與上汽合作支持率的調(diào)查。結果顯示，南京菲亞特公司有少數(shù)人支持，依維柯汽車半數(shù)支持，名爵汽車的支持率為0。這讓想與上汽集團合作的南汽董事長王浩良非常頭疼，他幾次在內(nèi)部職工大會上宣講“合”的利處。“但反對聲音到現(xiàn)在還有，”南汽員工認為，他們自己做名爵未必做不好。

　　南汽人的自信來自于2004年，南汽集團引進了西班牙西亞特的整套生產(chǎn)線、全套模具及整車產(chǎn)品技術，以伊比薩平臺為基礎，開發(fā)出了“新雅途(SOYAT)”車型?！斑@是一套二手設備，拆卸并搬運回南京，生產(chǎn)出的小車價格便宜。當時能做，現(xiàn)在也能做?！币晃荒掀槿耸扛嬖V記者。

　　與此同時，南汽人的另一個擔心是，合并可能讓南汽“消失”。據(jù)記者從雙方公司內(nèi)部了解到，上汽收購南汽后，最可能的一套整合方案是：商用車方面，依維柯并入上汽紅巖；菲亞特品牌，轉手他人(如奇瑞)；MG品牌，與榮威劃歸一處發(fā)展。南汽會不會成為第二個“天汽”(天津夏利汽車)，是南汽人最擔心的問題?！澳掀邔右蚕Ｍ袀€面子，一票否決權今后并不一定要真的運用，但是這表明了南汽話語權的存在?！苯咏掀娜耸空f。

　　“上汽是不會接受這個要求的。”上述人士說，一方面，上汽認為南汽在管理上還稍有欠缺；另一方面，上汽在打造上海汽車大集團的戰(zhàn)略下，也不允許有另外的聲音出現(xiàn)。

　　南汽的價值

　　“上南合作的事情確實在積極推進，目前上汽在英國做實地考察，重點審核南汽的英國資產(chǎn)到底值多少錢。”上汽集團內(nèi)部一位人士說。

　　此前有人認為，導致上、南合作無法如期進行的原因，是因為南京主管部門認為，應該先坐下來談好價格，再審計南汽集團的資產(chǎn)；但上汽集團則堅持：應先審計完南汽集團的資產(chǎn)，才能坐下來談合作方式、股權比例，甚至未來南汽集團如何發(fā)展的重大問題。

　　在雙方對先審計達成共識以后，上汽便派出一支知識產(chǎn)權調(diào)查小組到英國，“回來以后也沒有發(fā)表成果，”汽車界知名專家賈新光說，“南汽在英國的資產(chǎn)很復雜，也很豐富，當初南汽打包買回來的時候自己都不清楚其價值?！?

　　9月份，曾有傳聞稱，上海市和江蘇省政府決定，十七大之前要完成對上汽南汽合作的框架協(xié)議，但是由于南汽的審計還未完成，主要是英國方面的資產(chǎn)審核沒有完成，南汽在新集團中的股比難以確定。安永會計師事務所曾對名爵做過一次資產(chǎn)評估，價值超過100億元人民幣。

　　從雙方的公開數(shù)據(jù)來看，上汽集團總資產(chǎn)約為1300億元，南汽集團總資產(chǎn)約為120億元，南汽若加上英國部分的資產(chǎn)，可以提高一倍的價格。這樣，討價還價的買賣就還在雙方之間進行著。

　　不管怎么說，上汽的主要任務是謹慎審核南汽的資產(chǎn)，而南汽也在積極地增加自身價值。名爵TF跑車上市就是南汽增加自身權重的棋子之一。

　　南京車展上，南汽名爵總經(jīng)理張欣看上去心情不錯，他高調(diào)宣布了名爵的發(fā)展規(guī)則：目前的產(chǎn)能為每個月1000輛，一年后，實現(xiàn)20萬輛的年產(chǎn)能；10月份下旬，新車TF跑車上市；名爵3系已經(jīng)生產(chǎn)出工程樣車100輛，明年可以面市，打造一款家庭用車……本月底，名爵公關部給出的數(shù)據(jù)為，9月份共交車318輛，10月到目前為止，交車1200輛，估計到月底，可以完成1500輛。

　　然而，此時業(yè)內(nèi)卻對名爵的產(chǎn)能抱有懷疑。南汽一位供應商告訴記者，他們?yōu)槟掀S每個月的供貨量為1000件，也就是說名爵可能的月產(chǎn)量為1000輛。“一般廠家提前10天到15天要求供貨，到目前為止，還沒有接到增加供貨的要求?！?/P>

　　在海外擁有部分鐵桿車迷的TF跑車的上市就對名爵有著重要意義。但原本定于10月23日上市TF跑車活動突然被臨時取消，其公關部總監(jiān)呂強在接受記者采訪時解釋，英國政府對MG在英國的銷售期望值很高，希望先在英國恢復上市，而此前英國政府給出了多種優(yōu)惠政策，南汽不得不考慮兩個市場的協(xié)調(diào)問題。

　　賈新光認為，這是表面上的原因，同樣擁有英國血統(tǒng)，TF的上市有可能對榮威造成一定的影響，因此上汽干涉了TF的上市，也是上南合作的不明朗時期比較敏感的問題。

　　此前，名爵7系上市也一波三折，日期一推再推，業(yè)界傳聞是上汽要求名爵暫緩上市，不過，當時記者從南汽方面卻得到的是否定的答案。知情人士說，上汽已經(jīng)派出了法律團，協(xié)調(diào)上汽榮威與南汽名爵的知識產(chǎn)權問題，這個談判被上汽稱為“ROVER項目”。由此可見，上汽方面很希望把兩個品牌合二為一來發(fā)展。

　　人事變動中

　　人事——將是上南合作后，面臨的又一大難題。“不把細節(jié)談好了，大的合作沒法進行，”南汽一內(nèi)部人士說到，他所指的細節(jié)主要就是對目前南汽中高層的安排?！吧掀粫屇掀藖磉M行管理的，”接近上汽的人士說，南汽的幾位高層很可能進入上汽集團擔任副職，而由上汽人來主要管理。

　　上汽近期在人事方面做了頻繁的調(diào)整。上海大眾方面的消息，上海大眾總經(jīng)理陳志鑫將在本月底離開其工作五年的崗位，今后其工作重心將轉移至上海汽車的新崗位。而這個新崗位，上述人士稱，陳即將擔當上海汽車執(zhí)行副總裁，分管海外或者自主品牌業(yè)務。

　　陳志鑫在上海大眾主管制造，對德國的技術熟知，也有豐富的管理經(jīng)驗，完全可以“洋為中用”，德語講得非常好，是接替原上汽副總裁墨斐的最佳人員。

　　“那些在英國談判的人員，有一部分很可能就將留在英國，以便日后接管南汽的事務?！鄙鲜鋈耸空f。以往，“質樸”的南汽人對媒體相對友善，而多數(shù)新聞是從南汽透露出來的。9月南京車展期間，南汽集團黨群部人士告訴記者，上汽與南汽最近補充簽訂了一份保密協(xié)議，要求南汽要和上汽一樣遵守上市公司的信息披露制度?，F(xiàn)在，南汽人的嘴巴也很嚴。

　　背景鏈接

　　上南合作大事記

　　2007年4月19日 在上海車展開幕前，上汽集團董事長胡茂元首次提出：上汽、南汽本是同根生、相煎何太急。上汽集團公司非常愿意跟南汽進行友好的協(xié)商，上汽愿意跟南汽合作。

　　2007年6月6日 南汽集團董事長王浩良在媒體專訪時表示，南汽從未關閉與上汽合作的大門。這是他首次對上汽集團與南汽集團合并事宜明確做出回應。他還首次披露南汽對外合作的底線是，共同運作好MG名爵項目；是否讓出控股權，“完全可以視具體情況商談?！?/P>

　　2007年6月27日 胡茂元在上海汽車股東大會上再度呼吁攜手合作，并明確表示：“合作想法已得到雙方當?shù)卣闹С?，甚至得到了來自中央的支持?！?/P>

　　2007年7月3日 在上海市由滬寧兩地政府出面大力撮合下，上汽、南汽正式開始了第一輪商談。

　　2007年7月27日 上海汽車集團和南京汽車集團宣布合作意向，拉開了長三角構建大汽車產(chǎn)業(yè)的帷幕。上汽股份所屬的上汽集團、南汽集團所屬的躍進集團共同簽署了合作意向書，雙方宣布有意進行資產(chǎn)重組，在整車和零部件等業(yè)務上進行全面合作。上汽、南汽簽訂合作備忘錄資產(chǎn)評估將開始。

　　作者：薛凌