借殼失利 陜汽上市路在何方？

    博通股份(600455.SZ)重組進(jìn)程戛然而止，這同樣意味著，陜汽集團(tuán)謀求借殼上市在歷經(jīng)八個(gè)月的艱難孕育之后，以失敗告終。

　　2月26日，博通股份晚間披露，公司決定終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并且公司已與交易對(duì)方簽署了《重大資產(chǎn)重組終止協(xié)議》。而在八個(gè)月前，因資產(chǎn)重組事宜持續(xù)停牌一個(gè)多月的博通股份發(fā)布公告稱，公司擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買陜西汽車控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陜汽控股”)下屬控股子公司陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。

　　在停擺一年多的A股IPO終于重新開閘的關(guān)鍵時(shí)刻，陜汽集團(tuán)上市進(jìn)程為何突然停滯不前？博通股份退出之后，陜汽集團(tuán)是終止上市進(jìn)程還是另謀出路？太多謎底需要揭開。

　　停與不停

　　2013年6月，博通股份發(fā)布的一紙公告讓陜汽集團(tuán)借殼上市的整體構(gòu)想首次浮出水面。難以預(yù)料的是，僅時(shí)隔八個(gè)月，博通股份宣布終止重組陜汽集團(tuán)。

　　“博通股份確實(shí)終止了重組，但這并不意味著陜汽集團(tuán)的上市進(jìn)程停止?！标兤毓赏顿Y和資本運(yùn)營(yíng)總監(jiān)兼證券部部長(zhǎng)張育安在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)透露，“陜汽集團(tuán)整體上市推進(jìn)工作仍在進(jìn)行中，未來實(shí)現(xiàn)上市的目標(biāo)是明確的。但至于什么時(shí)間上市，最終以什么樣的方案上市，還有待進(jìn)一步討論。”

　　按照原有方案，在重組陜汽集團(tuán)后，博通股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由軟件業(yè)務(wù)變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、物流后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。是時(shí)，博通股份還預(yù)計(jì)，重組完成后公司營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，將分別同比增加503.1%和831.14%。

　　無奈的是，博通股份的“美夢(mèng)”由于某種原因不得不暫告一段落，但至于這場(chǎng)夢(mèng)境是否最終破滅，現(xiàn)階段仍不可知。“目前陜汽集團(tuán)仍在為優(yōu)化資產(chǎn)配置，進(jìn)行一些業(yè)務(wù)層面上的微調(diào)，上市方案仍需進(jìn)一步討論。”張育安在接受本報(bào)記者采訪的過程中，并未否認(rèn)與博通股份重啟合作的可能。按陜汽集團(tuán)計(jì)劃，業(yè)務(wù)層面調(diào)整將在今年上半年完成，而博通股份終止重組的公告亦僅表述，“三個(gè)月內(nèi)不籌劃重大重組事項(xiàng)?！?

　　事出有因

　　在多重原因的共同作用之下，陜汽集團(tuán)借殼上市之路沒有走通，似乎也是必然。

　　“根據(jù)陜西省政府制定的汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，從保持陜汽集團(tuán)長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的角度出發(fā)，陜汽控股擬對(duì)陜汽集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。依照工作進(jìn)展判斷，博通股份無法在《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中披露6個(gè)月內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知?！?014年2月28日，博通股份在投資者說明會(huì)中，對(duì)終止重組方案作出如上解釋。

　　而陜汽集團(tuán)內(nèi)部人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)亦表示，雙方進(jìn)展未達(dá)預(yù)期，不能滿足對(duì)于重大資產(chǎn)重組信息披露的相關(guān)規(guī)定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，只能按規(guī)定發(fā)布終止重組公告。

　　與此同時(shí)，在一定程度上，陜汽集團(tuán)借殼上市受阻與證監(jiān)會(huì)對(duì)于借殼上市的審核制度新規(guī)亦有很大關(guān)聯(lián)。2013年11月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》中，明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同。而證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由2011年的“趨同”提升到“等同”，這意味著對(duì)借殼上市的審核制度與此前相比更為嚴(yán)格。

　　除此之外，陜汽集團(tuán)核心優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)，歷年來利潤(rùn)貢獻(xiàn)始終超過90%的陜重汽是陜汽集團(tuán)整體上市的關(guān)鍵一環(huán)。而在陜重汽的股權(quán)架構(gòu)中，濰柴動(dòng)力與陜汽集團(tuán)占比51%和49%，濰柴動(dòng)力為控股一方。據(jù)本報(bào)記者了解，陜重汽的公司章程中規(guī)定，增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項(xiàng)，需三分之二以上股東表決通過。也因如此，上市進(jìn)展順利與否和濰柴動(dòng)力的態(tài)度難脫干系。

　　“在(上市)這件事情上，濰柴動(dòng)力并沒有不同意?！睆堄哺嬖V本報(bào)記者，“陜重汽對(duì)雙方股東都有很大的拉動(dòng)作用，接下來陜汽控股在對(duì)陜汽集團(tuán)上市進(jìn)程中所做的一些調(diào)整，也僅限于業(yè)務(wù)層面，不會(huì)涉及陜重汽股比調(diào)整?！?

　　出路何方

　　在借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO的當(dāng)下，如果摒棄借殼上市方案，陜汽集團(tuán)又要如何繼續(xù)探尋成功上市的曙光？

　　“證監(jiān)會(huì)不會(huì)給一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比微小的公司發(fā)通過牌?！弊C券分析師曹鶴認(rèn)為，由于陜汽集團(tuán)僅持有陜重汽49%的股權(quán)，因此來自陜重汽的收益只能算做投資收益，而不能進(jìn)入主營(yíng)業(yè)務(wù)報(bào)表中。

　　陜汽集團(tuán)也同樣意識(shí)到了這個(gè)問題。2011年和2012年，陜汽集團(tuán)來源于陜重汽的投資收益占公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)比例分別約為99.66%和91.81%。這也就意味著，2011年和2012年，來自陜汽集團(tuán)的其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)貢獻(xiàn)比重已有上升之勢(shì)。

　　“從近幾年陜汽集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，盡管陜重汽的利潤(rùn)額始終在增加，但來自陜重汽的利潤(rùn)貢獻(xiàn)已經(jīng)開始呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)，2013年相關(guān)數(shù)據(jù)目前還沒有統(tǒng)計(jì)完成，但會(huì)以更大的幅度下降，未來還將進(jìn)一步下降?！睆堄哺嬖V本報(bào)記者。而按此推測(cè)，2013年陜重汽的利潤(rùn)貢獻(xiàn)比重或?qū)⒌椭?0%。

　　但同樣值得注意的是，在未來陜重汽雙方股東股權(quán)關(guān)系不發(fā)生變化的情況下，陜重汽公司章程規(guī)定，改變利潤(rùn)分配以及一系列生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)事項(xiàng)僅需50%以上股東通過即可，即在除增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項(xiàng)外的一般事項(xiàng)中，濰柴動(dòng)力有絕對(duì)決策權(quán)。

　　而這樣的規(guī)定帶來的直接結(jié)果已經(jīng)發(fā)生。據(jù)本報(bào)記者了解，陜重汽自2011年起實(shí)施“利潤(rùn)分配總額不可超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的50%”的分紅政策后，陜重汽對(duì)陜汽集團(tuán)的分紅貢獻(xiàn)力度逐年減小。2010年到2012年的3年間，陜汽集團(tuán)占陜重汽的現(xiàn)金分紅比例已由66%跌至39%，分紅金額由1.48億元跌至5390萬元?！耙氤晒?shí)現(xiàn)上市，規(guī)避陜重汽由于無法控股帶來的未知波動(dòng)，陜汽集團(tuán)需要大幅提升除陜重汽外的其他業(yè)務(wù)收益?！庇袠I(yè)內(nèi)分析師對(duì)本報(bào)記者如是說。

　　“陜汽集團(tuán)上市只是時(shí)間問題?！边@是來自張育安以及陜汽集團(tuán)的一份篤定和堅(jiān)持。而這個(gè)時(shí)間有多長(zhǎng)，想必現(xiàn)階段沒有任何一個(gè)人能給出準(zhǔn)確答案。