廣匯借殼美羅藥業(yè)急停 神秘股東借道買入

    簡單的說，好的故事往往一波三折。

    資本市場正是個不缺乏故事的地方。一些原本順理成章、各方熱捧的重大重組事件，卻屢屢殺出個“程咬金”?；蚴窃饬付鴷和徍?，或是被舉報而無法推進，還有重組過程中一直被公司內(nèi)部質(zhì)疑的情況。跌宕起伏，不一而足。

    不過仔細了定睛一看，這滿篇滿紙的故事里，竟不過是寫著一個“利”字。

    值得一提的是，盡管公司尚未披露具體的違法事項，但在公司股票停牌前，曾有神秘股東借道公司財務重組顧問——中金公司的“收益互換交易業(yè)務”買入138萬股美羅藥業(yè)并持有至今。

    廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)（600297.SH）遭遇“急剎車”。1月13日，美羅藥業(yè)發(fā)布重大事項停牌公告稱，近日，公司接到中國證監(jiān)會通知，因參與公司重大 資產(chǎn)重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請被暫停審核。目前，公司未收到對上市公司的立案調(diào)查通知書。

    公告顯示，美羅藥業(yè)經(jīng)向參與本次重大資產(chǎn)重組的有關方面包括公司控股股東、控股股東之股東及其實際控制人、交易各方及其實際控制人、相關中介機構和公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關內(nèi)幕信息知情人等問詢，均表示未收到立案調(diào)查通知。

    美羅藥業(yè)稱，目前，因上述事項正在進一步的核查中，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，公司股票自2015年1月13日起停牌。

    廣匯汽車掌門人為新疆首富孫廣信，其旗下已有一家A股上市公司廣匯能源（600256.SH）。

   此前，美羅藥業(yè)于2014年12月6日發(fā)布公告，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外全部資產(chǎn)和負債，與廣匯集團等七家股東所持有的廣匯汽車服務股份公司100%股權進行置換。交易完成后公司將變成汽車服務商，廣匯汽車將實現(xiàn)借殼上市，公司實際控制人也將變更為孫廣信。

     值得一提的是，盡管公司尚未披露具體的違法事項，但在公司股票停牌前，曾有神秘股東借道公司財務重組顧問――中金公司的“收益互換交易業(yè)務”買入138萬股美羅藥業(yè)并持有至今。

    廣匯汽車借殼上市

     實際上，廣匯汽車早在2011年就啟動了在A股上市的計劃。2013年，證監(jiān)會啟動IPO專項財務檢查時，廣匯汽車因無法按期提交自查報告而被終止審查。隨后，廣匯汽車尋求登陸H股。

    2014年6月，廣匯汽車赴港上市計劃獲港交所批準。最終，公司卻決定擱置赴港上市計劃，并最終擬通過借殼美羅藥業(yè)實現(xiàn)其A股上市計劃。

    據(jù)美羅藥業(yè)披露的重大資產(chǎn)重組報告書顯示，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負債，與廣匯集團等七家股東合計持有的廣匯汽車100%股權進行置換，差額部分通過發(fā)行股份方式向交易對方購買。

    據(jù)評估，廣匯汽車凈資產(chǎn)價值為242.70億元，評估增值97.87億元，增值率為67.58%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，廣匯汽車100%股權作價235.77億元左右。

    相應的，公司置出資產(chǎn)截至評估基準日2014年6月30日的凈資產(chǎn)價值7.488億元左右，評估增值1053.01萬元，增值率1.43%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，置出資產(chǎn)作價7.49億元。

    美羅藥業(yè)將向上述交易對方以7.56元/股的價格發(fā)行股份用于購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間超過228億元的差額。

   與此同時，美羅藥業(yè)還將以8.4元/股的價格發(fā)行股份募集不超過60億元的配套資金，用于收購匯通信誠16.67%股權及發(fā)展乘用車融資租賃業(yè)務。

    對 此，平安證券分析師余兵表示，在汽車流通行業(yè)整體利潤不佳的情況下，融資租賃將成為廣匯汽車借殼上市后的最大看點。“作為國內(nèi)最大的乘用車經(jīng)銷與汽車服務 集團及最大的乘用車融資租賃服務商，廣匯汽車借殼上市，將有望利用上市公司平臺，進一步提升公司業(yè)務規(guī)模、盈利能力，鞏固其在國內(nèi)乘用車經(jīng)銷與汽車服務領 域的領先地位?！?nbsp;余兵稱。

    “馬甲股東”隱現(xiàn)

    不過，如今隨著美羅藥業(yè)遭立案稽查，廣匯汽車登陸A股計劃卻再次意外擱淺。根據(jù) 公司此前披露的自查情況，在公司2014年9月15日停牌前半年內(nèi)，公司此次重組的獨立財務顧問中金公司存在交易美羅藥業(yè)的行為。中金公司的經(jīng)紀業(yè)務部門 曾于2014年7月9日至7月14日買入138.01萬股，并一直持有至停牌。

    不過，中金公司表示，其持有上市公司股票的賬戶是中金公司經(jīng) 紀業(yè)務部門與交易對手方進行收益互換交易業(yè)務使用的專用自營賬戶，雖然名義上為自營賬戶，但該賬戶內(nèi)的所有交易都是基于收益互換交易對手的委托指令做出 的，并且交易所產(chǎn)生的所有浮動收益都歸交易對手所有，屬于公司相關業(yè)務部門和機構的日常市場化行為。

    然而，作為一種新的金融衍生產(chǎn)品，股票收益互換交易產(chǎn)品也存在可能為規(guī)避持股披露、惡意收購、規(guī)避內(nèi)幕交易及市場操縱行為，或者隱瞞利益輸送行為，提供渠道。

    特別是在股東持股披露上產(chǎn)生的隱藏所有權，可能成為規(guī)避監(jiān)管的股東潛伏手段，也就是俗稱的“馬甲股東”。

    對此，華南一家券商并購部人士稱，監(jiān)管層在簡化并購重組審核流程之后，重組新規(guī)從強化信息披露、強化事中事后監(jiān)管角度，就防控并購重組環(huán)節(jié)的內(nèi)幕交易作出了相關規(guī)定。

    “除 了明確對證券服務機構及其人員行為約束，要求重大資產(chǎn)重組信息披露前采取保密措施以外，要求重大資產(chǎn)重組交易對方做出公開承諾，如因提供的信息存在虛假、 誤導或遺漏將依法承擔賠償責任?！痹撊耸糠Q,“與此同時，證監(jiān)會在查實是否存在內(nèi)幕交易前，將暫停相關人員的股權轉(zhuǎn)讓，并明確內(nèi)幕信息核查人員名單的界定 標準等?！?

    該人士表示，一旦上市公司停牌進入重大資產(chǎn)重組程序后，滬深交易所將立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監(jiān)會，由證監(jiān)會根據(jù)具體情節(jié)決定暫?；蛘呓K止其審核程序。

    巧 合的是，除了中金公司經(jīng)紀業(yè)務部門存在買賣美羅藥業(yè)股票情況以外，美羅藥業(yè)另一財務顧問西南證券亦存在同樣情形。公司自查報告表明，西南證券量化投資部于 2014年4月28日至2014年9月3日其間共買入95901股，并賣出了19100股。截至停牌日仍持有76801股。

    對此，公司稱，西南證券量化投資部在上述自查期間買賣上市公司股票，是根據(jù)上市公司公開信息而做出投資決策，不屬于利用內(nèi)幕消息從事證券交易的行為。